KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PLEDPHARMA AB (PUBL)

23 mars, 2018

Aktieägarna i PledPharma AB (publ), org. nr. 556706-6724, (”PledPharma” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2018 kl. 16.00 i Erik Penser Banks lokaler på Apelbergsgatan 27, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 april 2018. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vidare anmäla detta senast torsdagen den 19 april 2018, klockan 12:00 under adress: PledPharma AB, Grev Turegatan 11c, 114 46 Stockholm, per telefon 08 – 679 72 10, per telefax 08 – 663 57 25 eller per e-post info@pledpharma.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till bolaget i god tid före stämman. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets webbplats www.pledpharma.se och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 48 666 656 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ärenden

Årsstämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Verkställande direktörens anförande.
Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget, och
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorn.
Val av styrelse.
Val av revisor.
Beslut om valberedning.
Beslut om emissionsbemyndigande.
Beslut om optionsprogram.
Avslutande av bolagsstämman.

Förslag inför stämman

Punkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Håkan Åström utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 1 260 000 kronor. Styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 600 000 kronor samt övriga styrelseledamöter ska erhålla ett arvode om 165 000 kronor vardera.

Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Håkan Åström (ordförande), Gunilla Osswald, Sten Nilsson, Elisabeth Svanberg och Marie Ekström Trägårdh.

Punkt 12: Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att de avser att Jörgen Lövgren även fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor i PledPharma.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2018. Varje sådan aktieägare eller grupp av aktieägare ska utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare eller ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren eller ägargruppen ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Eventuell styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2019. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Vid beslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall styrelsen dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 779 500 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget PledPharma I AB, org.nr. 556884-8492, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under perioden från den 1 juni 2021 till och med den 30 november 2021 till en teckningskurs om 26 kronor per aktie.
Vidare föreslås att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till PledPharmas verkställande direktör samt ledning i PledPharma eller av dessa personer helägda bolag enligt nedanstående principer. Överlåtelse ska även kunna ske till framtida anställda. Verkställande direktören får erbjudas och tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner, medan övriga anställda får erbjudas och tilldelas högst 100 000 teckningsoptioner per person.

Teckningsoptionerna ska förvärvas till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 24 april 2018. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen/uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Dotterbolaget ska äga rätt att teckna teckningsoptionerna senast den 27 april 2018 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt.

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram ägnat för verkställande direktör, ledning samt framtida rekrytering av personer i Bolaget, varigenom de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 779 500 aktier och aktiekapitalet öka med 41 026,33 kronor. Baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 1,58 procent av aktierna och rösterna.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman.

Antecknades att Dotterbolaget, under förutsättning av beslut enligt förslaget ovan, kommer att makulera sammanlagt 779 500 teckningsoptioner enligt det optionsprogram som beslutades på årsstämman 2017. Antalet motsvarar det antal optioner som ännu inte tilldelats och dessa optioner kommer sålunda inte att kunna leda till framtida aktieteckning.

Rätt till upplysningar samt handlingar till stämman mm

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2017, fullmaktsformulär samt övriga handlingar inför stämman finns tillgängliga på bolagets webbplats www.pledpharma.se senast tisdagen den 3 april 2018. Handlingarna distribueras till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Stockholm i mars 2018
PledPharma AB (publ)
Styrelsen