PledPharma tillförs 250 MSEK genom övertecknad företrädesemission och utnyttjad övertilldelningsoption

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

PledPharma AB (publ):s (STO: PLED), under föreslagen namnändring till Egetis Therapeutics AB, (“PledPharma” eller ”Bolaget”), meddelar idag att nyemissionen av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 200 MSEK (”Företrädesemissionen”) övertecknades, vilket innebär att inga garantiåtaganden därmed kommer att utnyttjas. Mot bakgrund av den höga efterfrågan har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra en riktad nyemission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 50 MSEK (”Övertilldelnings-optionen”). Aktier i Övertilldelningsoptionen tilldelades Fjärde AP-Fonden, NYIP (Nyenburgh Holding BV) och Nordic Cross. Genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen tillförs PledPharma cirka 250 MSEK före transaktionskostnader.

Resultatet av Företrädesemissionen om högst 38 238 085 aktier visar att 29 069 110 nya aktier, motsvarande cirka 76 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill tecknades 19 769 548 aktier utan stöd av teckningsrätter av vilka 9 168 975 aktier, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen, har tilldelats investerare som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen är således övertecknad, vilket innebär att inga garantiåtaganden därmed kommer att utnyttjas.

Tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter har gjorts i enlighet med de beslutade tilldelningsprinciperna. Besked om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer endast att skickas till de som har tilldelats aktier. Betalning ska ske i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning och betalning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Mot bakgrund av den övertecknade Företrädesemissionen har styrelsen för Bolaget utnyttjat Övertilldelningsoptionen för att möta ytterligare efterfrågan från strategiska investerare genom en riktad nyemission av 9 523 809 nya aktier. Aktier i Övertilldelningsoptionen tilldelades Fjärde AP-Fonden, NYIP (Nyenburgh Holding BV) och Nordic Cross.
Efter Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen kommer PledPharmas aktiekapital att öka med cirka 2 513 785 SEK till cirka 8 687 822 SEK och antalet aktier kommer att öka med 47 761 894 aktier till 165 068 560 aktier.
Sista dag för handel med betalda tecknade aktier (BTA) är den 2 december 2020. De aktier som tecknats inom ramen för Företrädesemissionen och genom utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen beräknas registreras hos Bolagsverket under veckan 49 och förväntas bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm under veckan 50.

Rådgivare
ABG Sundal Collier och Pareto Securities har agerat Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl har agerat legal rådgivare till PledPharma och Baker McKenzie har agerat legal rådgivare till Joint Bookrunners.

Om PledPharma

PledPharma är ett läkemedelsutvecklingsbolag med en unik och integrerad läkemedelsutvecklingskompetens som fokuserar på att förbättra behandlingen av allvarliga sjukdomstillstånd med stort medicinskt behov. Aladote® är en ”first-in-class” läkemedelskandidat som utvecklas för att reducera akuta leverskador till följd av paracetamolförgiftning. En proof of principle-studie har framgångsrikt avslutats och utformningen av en registreringsgrundade fas II/III-studie med syfte att ansöka om marknadsgodkännande i USA och EU har finaliserats genom diskussioner med läkemedelsmyndigheterna FDA, EMA och MHRA. Aladote har beviljats särläkemedelsstatus i USA. Genom förvärvet av Rare Thyroid Therapeutics (RTT) inkluderar den kliniska portföljen även Emcitate®, för behandling av MCT8-brist, en sällsynt sjukdom med ett stort medicinskt behov och ingen tillgänglig behandling. En registreringsgrundande interventionsstudie (fas IIb/III) planeras starta under Q4 2020. Emcitate har beviljats särläkemedelsstatus i USA och Europa. Fas III-programmet POLAR med läkemedelskandidaten PledOx® avbröts under andra kvartalet 2020 i förtid. Resultat från POLAR-programmet förväntas meddelas under fjärde kvartalet 2020 och kommer att ligga till grund för huruvida fortsatt utveckling av PledOx är motiverad, vilket i så fall planeras genom strategiska partnerskap. Bolaget planerar en namnändring till Egetis Therapeutics AB där beslut om antagande kommer att tas på en extra bolagsstämma den 11 december 2020. PledPharma (STO: PLED) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista (STO:PLED), sedan 31 oktober 2019. För mer information, se www.pledpharma.se.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i PledPharma i någon jurisdiktion, varken från PledPharma eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
Bolaget kommer att upprätta och offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen som omnämns i detta pressmeddelande. Prospektet kommer att granskas och godkännas av Finansinspektionen som är behörig myndighet och offentliggöras och hållas tillgänglig på Bolagets hemsida därefter.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller
förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt.

Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan", ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på PledPharmas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att PledPharmas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i PledPharmas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Kapitalanskaffningen. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende PledPharmas aktier. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende PledPharmas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.