Aktieägarna i PledPharma AB (publ), org. nr. 556706–6724, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 16.00 i Erik Penser Banks lokaler på Apelbergsgatan 27, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vidare anmäla detta senast torsdagen den 2 maj 2019, under adress: PledPharma AB, Grev Turegatan 11c, 114 46 Stockholm, per telefon 08 – 679 72 10, per telefax 08 – 663 57 25 eller per e-post [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till bolaget i god tid före stämman. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets webbplats www.pledpharma.se och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.
Antal aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 48 666 656 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.
Ärenden
- Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Verkställande direktörens anförande.
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget, och
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
- Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorn.
- Val av styrelse.
- Val av revisor.
- Beslut om valberedning.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om antagande av ny bolagsordning.
- Beslut om emissionsbemyndigande.
- Avslutande av årsstämman.
Förslag inför stämman
Punkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Håkan Åström utses till ordförande vid stämman.
Punkt 10: Valberedningen föreslår oförändrade arvoden i förhållande till innevarande år, vilket innebär att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 1 260 000 kronor. Styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 600 000 kronor samt övriga styrelseledamöter ska erhålla ett arvode om 165 000 kronor vardera. Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Håkan Åström (ordförande), Gunilla Osswald, Sten Nilsson, Elisabeth Svanberg och Marie Ekström Trägårdh.
Punkt 12: Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att de avser att Jörgen Lövgren även fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor.
Punkt 13: Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2019. Varje sådan aktieägare ska utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.
För det fall att någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Eventuell styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen.
Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2020. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.
Punkt 14: Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande huvudsakliga innehåll.
Bolaget ska erbjuda bolagsledningen en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, sedvanliga anställningsförmåner och pension. Även rörlig ersättning kan utgå, men ska inte överstiga ett belopp motsvarande sex månadslöner.
Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år i aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För rörlig ersättning bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.
Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 15: Styrelsen föreslår ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier (§ 4 och § 5) i enlighet med följande:
Nuvarande lydelser
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 650 000 kronor och högst 2 600 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000.
Föreslagna lydelser
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 47 500 000 och högst 190 000 000.
För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman
Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Vid beslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall styrelsen dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor.
För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.
Rätt till upplysningar samt handlingar till stämman mm
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018, fullmaktsformulär samt övriga handlingar inför stämman finns tillgängliga på bolagets webbplats www.pledpharma.se senast tisdagen den 16 april 2019. Handlingarna distribueras till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagsstämman.
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.pledpharma.se.
_______________________________
Stockholm i april 2019
PledPharma AB (publ)
Styrelsen
