Aktieägarna i Egetis Therapeutics AB (publ), org.nr 556706–6724 (”Bolaget” eller ”Egetis”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 13 april 2022.
Med anledning av Covid-19 har styrelsen i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 13 april 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga tisdagen den 5 april 2022;
- senast tisdagen den 12 april 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 12 april 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 5 april 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 7 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till bolagsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
För att förhandsrösten ska beaktas måste det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 12 april 2022. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas.
Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats www.egetis.com.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut den 21 mars 2022 om nyemission
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.
Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Håkan Åström, eller den som styrelsen utser vid Håkan Åströms förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 – Godkännande av styrelsen beslut den 21 mars 2022 om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 21 mars 2022 att genom nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna öka Bolagets aktiekapital med högst 2 606 346,66 kronor genom nyemission av högst 49 520 568 aktier enligt följande villkor:
- Rätt att teckna nya aktier ska, med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemission är registrerade som aktieägare. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tio (10) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
- För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande: i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat nyemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser, varvid Fjärde AP-fonden dock ska ha företräde framför andra garanter i tilldelningen.
- Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 28 april 2022.
- Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden den 3 – 17 maj 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
- Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden den 3 – 17 maj 2022. Betalning ska erläggas kontant senast fyra (4) bankdagar efter det att avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
- De nya aktierna emitteras till en kurs om 3,65 kronor per aktie.
- Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.
- De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
- Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 165 068 560 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Egetis Therapeutics AB, Klara Norra Kyrkogata 26, Att: Yilmaz Mahshid, 111 22 Stockholm (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.egetis.com på Bolagets kontor med adress Egetis Therapeutics AB, Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22 Stockholm senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.egetis.com samt på Bolagets kontor med adress Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22 Stockholm senast tre veckor före stämman, det vill säga senast onsdagen den 23 mars 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.
Information om behandling av personuppgifter
I samband med stämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.egetis.com.
Stockholm i mars 2022
Egetis Therapeutics AB (publ)
Styrelsen
