KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PLEDPHARMA AB

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd torsdagen den 17 april 2020 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vidare anmäla detta senast måndagen den 20 april 2020, under adress: PledPharma AB, Grev Turegatan 11c, 114 46 Stockholm, per telefon 08 – 679 72 10, per telefax 08 – 663 57 25 eller per e-post [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till bolaget i god tid före stämman. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets webbplats www.pledpharma.se och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget, samt
c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om ändring av villkor för tidigare teckningsoptionsprogram
16. Beslut om införande av personaloptionsprogram samt riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Avslutande av årsstämman
Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 2 ­­– Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Håkan Åström väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel om -61 426 760 kronor disponeras så att det totala beloppet om 241 801 179 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
Valberedningen föreslår oförändrade arvoden i förhållande till innevarande år, vilket innebär att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 1 260 000 kronor. Styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 600 000 kronor samt övriga styrelseledamöter ska erhålla ett arvode om 165 000 kronor vardera. Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelse
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Håkan Åström (ordförande), Gunilla Osswald, Sten Nilsson, Elisabeth Svanberg och Marie Ekström Trägårdh.
Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att de avser att Jörgen Lövgren även fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.
Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2020, som vardera utser en ledamot av valberedningen. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.
För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Om flera aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.
Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2021:
a) Val av ordförande vid stämman,
b) Fastställande av antal styrelseledamöter,
c) Fastställande av arvoden till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
f) Val av revisorer, och
g) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2022
Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.
Valberedningens arbetsformer
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.
Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
Valberedningens sammanträden ska protokollföras.
Arvode
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll.
Riktlinjernas omfattning och tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören samt de personer som vid var tid ingår i PledPharmas ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.
Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.
Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
PledPharmas affärsstrategi bedrivs i enlighet med det övergripande målet att bygga en innovativ och konkurrenskraftig portfölj av produktkandidater och teknologi för de indikationer som Bolaget är aktivt inom, dels genom forskning och utveckling, dels genom kliniska utvecklingsprogram.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.
Formerna för ersättning
Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.
Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.
Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Rörlig ersättning får dock motsvara högst 50 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.
Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.
Konsultarvode ska vara marknadsmässigt.
Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och dylikt.
Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning
Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med PledPharmas aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa mål inom ramen för sina kliniska studier, att Bolaget inleder eller avslutar ett visst steg eller uppnår ett visst forskningsresultat inom ramen för sin läkemedelsutveckling, att Bolaget inleder ett forskningssamarbete med en viss partner eller att Bolaget ingår ett visst avtal. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid.
Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning, efter beredning i ersättningsutskottet.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Avseende verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den verkställande direktören ska vara högst sex månader.
Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.
Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose PledPharmas långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.
Punkt 15 – Beslut om ändring av villkor för tidigare teckningsoptionsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av ett av villkoren för det optionsprogram som beslutades vid årsstämman den 24 april 2018 (§ 15) enligt följande.
Nuvarande beslut
Verkställande direktören får erbjudas och tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner, medan övriga personer i ledningen får erbjudas och tilldelas högst 100 000 teckningsoptioner per person.
Föreslagen ny lydelse
Personer i ledningen, inklusive den verkställande direktören, får erbjudas och tilldelas högst det antal teckningsoptioner per person som styrelsen från fall till fall beslutar.
Övrigt
I övrigt ska beslutet vara oförändrat. Det inkluderar, men är inte begränsat till, kravet på att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Det ovanstående ska dock inte hindra styrelsen från att besluta om att underlätta förvärv av teckningsoptioner genom att helt eller delvis bidra med extra lönemedel i sådant syfte.
För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 16 – Beslut om införande av personaloptionsprogram samt riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Bakgrund
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för Bolagets anställda (var för sig ”Deltagaren”, gemensamt ”Deltagarna”).
Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla Deltagarna. Det närmare innehållet i personaloptionsprogrammet framgår under A nedan.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
A. Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:
1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 3 000 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 190 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för aktier i Bolaget under en period av tio (10) handelsdagar räknat från och med den 9 april 2020. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
3. Personaloptionsprogrammet ska omfatta deltagarna och deltagarna nedan ska erhålla personaloptioner enligt följande principer:
Tilldelning av optioner ska ske i poster om högst 100 000. Tilldelningen fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:
Verkställande direktören erbjuds högst tio (10) poster;
Ledningspersoner erbjuds högst fem (5) poster; och
Övriga anställda i den svenska verksamheten erbjuds högst en (1) post.
4. Tilldelning ska ske senast den 7 maj 2020 (”Tilldelningsdag”). Styrelsen ska äga rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning om så krävs av praktiska skäl.
5. Personaloptioner som tilldelats intjänas under en period från tilldelningsdagen till och med den 7 maj 2023 (”Intjänandeperioden”).
För det fall att mer än nittio (90) procent av aktierna och rösterna i Bolaget säljs till en och samma aktieägare och/eller Bolagets aktier avnoteras från den marknadsplats vid vilken Bolagets aktier är noterade ska samtliga 3 000 000 personaloptioner anses intjänade vid den tidpunkt då aktieägaren tillträder aktierna i Bolaget, respektive dagen efter sista dag för handel på marknadsplatsen. I sådant fall äger Deltagaren, oaktat vad som framgår i övrigt av villkoren för personaloptionsprogrammet, rätt att under två månader från intjänandet utnyttja samtliga tilldelade personaloptioner.
Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att deltagaren är anställd i Bolaget under hela Intjänandeperioden.
6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från den 7 maj 2023 till den 7 maj 2024.
8. Deltagande i personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.
B. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet, samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 3 942 600 teckningsoptioner på följande villkor:
1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma PledPharma I AB, org. nr. 556884–8492 (”Dotterbolaget”). Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av personaloptionsprogrammet. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds deltagande i personaloptionsprogrammet.
2. Teckning ska ske senast den 7 maj 2020. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.
3. Överteckning får inte ske.
4. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag.
5. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER av Serie 2020/2024 (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
(i) att varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 190 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Aktier i Bolaget under en period av tio (10) handelsdagar räknat från och med den 9 april 2020. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt;
(ii) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 6 i Optionsvillkoren;
(iii) att optionsrätten får utnyttjas för teckning av 3 942 600 aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner från den 7 maj 2023 till den 7 maj 2024;
(iv) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 6 i Optionsvillkoren; och
(v) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i Optionsvillkoren.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 207 505,340073 kronor.
Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till Deltagare i personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.
Bemyndigande att vidta smärre justeringar
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Vid beslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall styrelsen dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor.
För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.
Antal aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 53 533 321 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarnas rätt till upplysningar samt tillhandahållande av handlingar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till via epost till [email protected] eller per post till PledPharma AB, Grev Turegatan 11c, 114 46 Stockholm.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.pledpharma.se samt på Bolagets kontor med adress Grev Turegatan 11c, Stockholm senast tre veckor före stämman, dvs senast torsdagen den 2 april 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på Bolagets webbplats www.pledpharma.se.
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.pledpharma.se.
Stockholm i mars 2020
PledPharma AB (publ)
Styrelsen