INTE FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, ISRAEL, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Stockholm den 30 september 2024. Egetis Therapeutics AB (publ) (”Egetis” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: EGTX) avser att genomföra riktade nyemissioner av aktier motsvarande cirka 300 miljoner kronor (cirka 30 miljoner dollar) genom ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till internationella och svenska institutionella investerare (den ”Riktade Emissionen”). Den Riktade Emissionen är ledd av den amerikanska specialistinvesteraren Frazier Life Sciences och av Cidro Förvaltning AB (Peter Lindell), vilka har åtagit sig att teckna upp till 10 miljoner dollar respektive upp till 3 miljoner dollar, vilket sammanlagt representerar cirka 43 procent av den planerade Riktade Emissionen. Egetis har anlitat Bryan, Garnier & Co som Sole Global Coordinator och, tillsammans med Handelsbanken Capital Markets, som Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen.
Teckningskursen och det totala antalet nya stamaktier i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och genomföras av Sole Global Coordinator och Joint Bookrunners. Slutförandet av det accelererade bookbuilding-förfarandet, prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm kl. 09.00 den 1 oktober 2024. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Emissionen genom ett efterföljande pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats. Slutförandet av, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och kan när som helst avbrytas, vilket innebär att Bolaget helt eller delvis kan avstå från att genomföra den Riktade Emissionen.
Bolaget avser att använda likviden från den Riktade Emissionen till att primärt finansiera:
- den fortsatta utvecklingen av Emcitate® för ansökan om marknadsgodkännande i USA,
- möjliggörandet av ett marknadsgodkännande i EU för Emcitate®,
- förberedande lanseringsaktiviteter i Europa och fortsatt uppbyggnad av en kommersiell och medical affairs-organisation för kommersialiseringen av Emcitate® i EU och USA, samt
- rörelsekapital och allmänna bolagsändamål.
Styrelsen för Bolaget anser, efter en samlad bedömning och noggrant övervägande, att nyemissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolagets aktieägare än en företrädesemission. En företrädesemission skulle medföra en betydligt längre genomförandetid och därmed ökad marknadsexponering samt en högre potentiell risk för att väsentligt påverka aktiekursen negativt, särskilt på en volatil och utmanande marknad, jämfört med en riktad nyemission. En snabb kapitalanskaffning skapar flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, vilket är särskilt viktigt för Bolaget med hänsyn till dess pågående verksamhet och användningen av likviden, bidrar till minskad exponering för prisfluktuationer på kapitalmarknaden samt ger möjlighet att dra nytta av det nuvarande intresset för Bolagets aktie bland potentiella institutionella investerare. Kostnaden för att genomföra en riktad nyemission bedöms vara lägre än vid en företrädesemission, varmed det bland annat skulle finnas en risk att en företrädesemission inte skulle bli fulltecknad och betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium eventuellt skulle behöva anskaffas. Därutöver ser styrelsen positivt på ett ökat aktieägande i Bolaget bland institutionella investerare. För att säkerställa att teckningskursen fastställts på marknadsmässiga villkor har Egetis styrelse beslutat om ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av Sole Global Coordinator och Joint Bookrunners, och det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande efterfrågan och marknadsförhållanden.
Den Riktade Emissionen består av två separata trancher: en tranch som uppgår till högst 43 885 718 nya stamaktier, vilket motsvarar 15 procent av utestående aktier, baserat på bemyndigandet från årsstämman som hölls den 6 maj 2024 (”Tranch 1”) och en andra tranch som kommer att vara föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, vilken beräknas hållas omkring den 25 oktober 2024, inklusive godkännande och offentliggörande av ett sedvanligt upptagande till handel-prospekt (”Tranch 2”). Bolaget förväntar sig att prospektet godkänns och offentliggörs omkring den 7 november 2024. Likviddagen för Tranch 1 beräknas ske omkring den 3 oktober 2024. Tranch 2 kommer att slutföras så snart det är praktiskt möjligt efter extra bolagsstämmans godkännande av Tranch 2 och under förutsättning av att prospektet godkänns och offentliggörs. Större ägare, inklusive Frazier Life Sciences, Cidro Förvaltning AB (Peter Lindell), Avla Holding AB och RegulaPharm AB, som tillsammans innehar cirka 32,9 procent av aktierna och rösterna i Egetis har förbundit sig att rösta för godkännandet av aktieemissionen. Under förutsättning att styrelsen beslutar om den Riktade Emissionen kommer en kallelse till extra bolagsstämma att publiceras för att godkänna Tranch 2. Sådan kallelse förväntas publiceras inom kort efter offentliggörandet av resultatet av det accelererade bookbuilding-förfarandet.
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för Tranch 1. Därutöver har de aktieägande styrelseledamöterna (förutom Peder Walberg) och ledande befattningshavarna åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 90 dagar från likviddagen för Tranch 1. Frazier Life Sciences har åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Bolaget som förvärvas i den Riktade Emissionen under en period om 90 dagar från likviddagen för Tranch 1.
Rådgivare
Bryan, Garnier & Co är Sole Global Coordinator och, tillsammans med Handelsbanken Capital Markets, Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget och White & Case är legal rådgivare till Sole Global Coordinator och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Emissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Egetis i någon jurisdiktion, varken från Egetis eller någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Sole Global Coordinator & Joint Bookrunners. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta offentliggörande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Sole Global Coordinator & Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Emissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i eller till USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, inom eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Israel, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där sådana åtgärder är föremål för legala begräsningar eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidtas i strid mot denna instruktion kan utgöra brott mot gällande värdepapperslagar och förordningar.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänd av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Egetis har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018), som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns, uttryckligen eller underförstått, i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och är föremål för förändring utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer i relation till innehållet i detta pressmeddelande om inte en sådan skyldighet framår av lag eller Nasdaqs Regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Global Coordinator & Joint Bookrunners endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II och UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
